药店注销新开，这些雷区要注意

在资本并购盛行的时代，药店“改旗换主”每天都在发生，有可能是单体药店变成连锁门店或连锁门店脱离出来成立单体药店，又或者是单体药店的投资者心血来潮，想变更名称、企业负责人等。在这些变更中，存在一个容易让“药店人”忽视的环节，这个忽视让企业困扰、被“罚款”，也让监管部门惋惜。

药店注销原地址重新开办，注销证照的手续繁琐、办理新证照的手续也繁琐，更重要的是注销前后，会有一批药的剩余，这些药暂时称为“旧药”，“旧药”处理不恰当，药店可能踩到违法违规的“雷区”，面临处罚的命运。

变更《药品经营许可证》的前置条件是完成《营业执照》变更，而 “个体工商户”的营业执照，是不允许直接变更企业名称、企业负责人的，需要注销（或升级）《营业执照》后才可以变更的，《营业执照》一旦注销，关联的《药品经营许可证》也需要注销。药店原地址注销后重新开办，存留的“旧药”就属于“烫手的山芋”，变成棘手的问题。

药店注销后新开办，从法律上看，新店与旧店是没有延续性的（这个与换证有着根本的区别），属于全新的个体，如果仍有“旧药”存在，就可能存在以下问题：

1、药店无证经营药品

《营业执照》可以一址多照或一照多址，但一个地址，只能同时持有一张《药品经营许可证》，对于注销新开办的药店，必定存在一个时期，原来《药品经营许可证》已注销成功，新的有效《药品经营许可证》仍未申请成功，存于无证的状态。部分经营者法律意识不强，又因有“旧药”、经营场所、人员等便利条件，于是就下意识继续开门经营药品，属于无证经营。

2、药品的购进先于《药品经营许可证》

试想下，一家新开办的药店2019年1月1日申请现场验收，执法人员去到现场，货架摆满“旧药”，药品购进的时间都是在2019年之前，也即是药品的采购时间是先于《药品经营许可证》的发证时间，无论是对于采购者还是供货者来说，都会觉得逻辑不顺，也与现行法律法规不相符合。

3、涉嫌非法渠道购进药品

药品的购进有随货同行单和发票，而且同行单和发票的上面都详细列明采购企业名称、地址，对于“旧药”，同行单和发票显示的采购企业都是已经注销的“旧店”，对于新店来说，这批药品是无法提供清晰、合法的采购单据、发票来证明药品的来源合法可追溯，在企业无法举证、现实情况又与法律法规有较大的冲突，企业可能面临“非法渠道采购药品”的处罚后果。

缓解矛盾的建议:

1、企业注销前清理完“旧药”

企业提前做好计划，在注销许可证前，暂时停止采购新的药品，推销现存的药品，尽量减少库存。在取得新的有效的《药品经营许可证》后才重新采购、上架药品。

2、药品监管部门体现责任当担，认可“旧药”

资本并购或者企业的变更是较为常见的现象，而由此产生的“旧药”现象或许在制定法律法规时被忽略了，但是监管部门要根据时代的变化，与时俱进，体现责任担当，在药品质量合格的前提下，敢于接纳、承认“旧药”，避免给企业造成较大的经济负担、给医药行业带来较大的浪费。

监管部门应该以问题为导向，寻找解决的办法，一是修订法律法规，允许企业通过变更实现互相之间的转换，通过变更的方式保持企业的延续性；二是基层监管部门体现责任担当，准备注销新开办的药店向属地监管部门报备、监管部门配合企业做好“旧药”的下架、统计好库存情况，在企业拿到新的有效得许可证时，允许企业继续销售“旧药”。